合同订立：双方保密义务的合法性与边界探讨

合同订立：双方保密义务的合法性与边界探讨

在商业活动中，合同的订立是确保交易顺利进行的重要环节。保密义务作为合同订立过程中的一项重要内容，对于保护商业秘密、维护交易双方的合法权益具有重要意义。本文将从法律条文出发，探讨合同订立过程中双方保密义务的合法性与边界。

一、保密义务的合法性

根据《中华人民共和国合同法》第十四条规定：“当事人订立合同，应当遵循诚实信用原则。”诚实信用原则是合同法的基本原则之一，要求合同双方在合同订立、履行、变更和终止的全过程中，都要遵守诚实信用原则。保密义务正是诚实信用原则在合同订立过程中的一种体现，双方应当对在合同谈判过程中获悉的商业秘密和其他敏感信息承担保密责任。

此外，《中华人民共和国反不正当竞争法》第十条明确规定：“经营者不得采用下列手段侵犯商业秘密：……（二）披露、使用或者允许他人使用以前项手段获取的权利人的商业秘密。”这条法律规定进一步明确了保密义务的法律基础，即禁止在合同订立过程中非法获取商业秘密，并对其进行披露或使用。

二、保密义务的边界

保密义务虽然重要，但其边界也需要明确，以防止保密义务的过度扩张侵犯到合同当事人的合法权益。

1. 信息的性质

并非所有在合同谈判过程中交换的信息都需要保密。只有那些符合商业秘密定义的信息，即不为公众所知悉、能为权利人带来经济利益、具有实用性并经权利人采取保密措施的技术信息和经营信息，才需要承担保密义务。对于公开信息或者常识性的信息，则不受保密义务的约束。

1. 合同条款的明确性

保密义务的边界也取决于合同条款的明确性。合同双方应当在合同中明确约定保密信息的范围、保密义务的内容和期限、违反保密义务的违约责任等内容。如果合同条款不够明确，可能会导致在实际操作中出现争议。

1. 法律的限制

法律对保密义务也有一定的限制。例如，根据《中华人民共和国合同法》第七十七条的规定，如果合同一方因执行公务需要披露保密信息，或者因法律、行政法规规定需要披露的，则不受保密义务的限制。

三、相关案例分析

案例一：A公司与B公司进行合作谈判，B公司在谈判中透露了其即将推出的新产品的详细信息。谈判结束后，A公司利用这些信息抢先推出了类似产品，导致B公司损失惨重。在这个案例中，A公司违反了保密义务，应当承担相应的法律责任。

案例二：C公司与D公司在合同中明确约定了保密条款，但在合同履行过程中，C公司因税务审计需要披露了部分保密信息。在这种情况下，C公司的披露行为是合法的，因为其遵守了法律的规定。

总结：

合同订立过程中的保密义务是合同法和反不正当竞争法共同规定的一项重要义务，对于保护商业秘密、维护市场秩序具有重要作用。合同双方应当在遵循法律规定的基础上，明确约定保密义务的内容和边界，以确保合同的顺利履行和双方权益的保护。同时，保密义务的行使也应当在法律允许的范围内进行，避免因过度保密而侵犯到其他合法利益。